清末年间，八国联军威逼中国，并组成八国狮队向中国挑战，清庭为了维护国体，邀请“中国狮王”广东佛山拳师黄飞鸿出战。黄见八国气焰嚣张，为重建清庭威信，遂答应留在北京出狮迎战。
其间黄飞鸿目睹以“扶清灭洋”为口号的红灯照组织放火焚烧洋房，为避免伤及无辜，黄挺身救火，却被红灯照大师姐苗三娘误会为帮助洋人的汉奸，与黄大打出手，此时，德军赶到全面包围，将二人拘捕，后来被西洋神父汤姆士暗中相救出狱，已是狮王大赛之期，八旗将军阿兰成都勇斗八国联狮，不幸牺牲，国民因出狮战败而感蒙辱，对洋人更加愤恨，黄率京城众武师重赛，终于力压八国狮队，夺得狮王称号。但正当众人欢呼之际，八国联军已开入北京，黄决定返回南方，图谋复国…… <
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