西元前3世纪的中国,为群雄各踞的战国时代,雄心壮志的秦王嬴政(李雪健饰)汲汲营营于统一天下的大业。当时燕国为嬴政的心腹大患,为帮助他早日完成统一霸业,嬴政的青梅竹马赵姬(巩俐饰)于是冒险至敌对的燕国卧底,假意策动刺杀嬴政的计划.如此一来,一旦东窗事发,秦国便有出兵攻打燕国的名目。但是在这个计谋得逞之前,嬴政发现了关于自己身世的秘密:嬴政并非先皇的亲生儿子,他的生父事实上是当时的宰相吕不韦(陈凯歌饰).嬴政知道后又恼又怒,将生父吕不韦赐死,母后流放异地。为了永绝后患,于是欲将所有知道这个惊人秘密的人赶尽杀绝。因此,他挥军攻打邻近的赵国,捉拿知道真相的樊于期(吕晓禾饰)。但嬴政违背对赵姬「不攻打她祖国」的诺言,在赵国境内滥杀无辜,连手无寸铁的孩童也不放过,这种种的暴行看在深爱著他的赵姬眼中,实在难以忍受。赵姬于是改变初衷,决定假戏真做,与燕太子姬丹(孙周饰)同心戮力策画谋刺嬴政的行动。执行这项任务的人选,是名剑客荆轲(张丰毅饰)。荆轲当时早已厌倦刀剑生涯,想要归隐山林,但最后仍答应为此重出江湖。荆轲一出现,旋以他的侠义风范攫获赵姬的芳心,两人坠入情网,不料荆轲最后的行刺行动,因「图穷匕现」而失手丧命……