故事叙述两位对生命感到茫然的男人因意外而结识。一位是个不安份、不愿与社会妥协、追寻不凡生活的年轻人阿杰（谢霆锋饰），一位对生活幻灭企图逃避他黑暗过去的杀手阿政（伍佰饰）。 　　阿杰是一位行走江湖的古惑仔，偶然机会下邂逅卧底女警祖（徐子淇饰），为了筹钱抚养祖肚中的孩子，阿杰跟随吉叔（黄秋生饰）加入担任保镳的行列。 　　而多年来在巴西担任佣兵的阿政在经历枪林弹雨的战火生活之後，回到香港娶了香港最有权势的黑社会老大的女儿慧（卢巧音饰）。阿杰和阿政在多次事件中营救对方，不仅成为好友，更是成为最佳拍档。最後他俩所面对的最大的挑战不仅是要如何在黑社会的一场斗争中生存，更是要面对自己的过去，如何去勇敢的为自己的生命与信仰而战。

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