美丽的周渔（巩俐饰）结识了陈青（梁家辉饰），并收到陈青为她作的一首诗。此后周渔发现，生活中平添了一个让自己牵挂的男人。在每个周末搭火车去探望陈青的日子里，周渔死心塌地地爱上了这个生活在另一个小城里的男人。但对陈青无微不至的关爱和服从的过程，也让爱情渐渐演变成了一种负担。这个时候，还是在火车上，周渔遇到了张强（孙红雷饰），张强对周渔展开雄性勃发的追求。而另一个城市的陈青，觉得自己懦弱的性格及毫无成就的生活，无法再让他心安理得地接受周渔的爱。陈青的退缩，令周渔感到前所未有的迷茫。而张强告诉她，很多东西在心里有就是有，心里没有就是没有。周渔的心动摇了。于是她每周在两个男人之间穿梭，火车上经常出现她的身影，火车似乎成了她心灵栖息的地方……
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