晚清黃飛鴻（李連杰飾）常教人練武可自強救國，但見政府苟且，洋人橫行，民間私斗，漸覺武術不可解國困。武夫嚴振東為打出名堂，竟受洋人收買，還把黃傾慕的十三姨（關之琳飾）擄劫。其徒梁寬（元彪飾）不藉嚴所為，暗通報黃。黃不想在洋人面前作同胞私斗，但勢所難免......

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