清末民初,广东省民团总教练黄飞鸿(李连杰饰)在广州设立宝芝林医馆,与一班弟子锄强扶弱,发扬中华武术。其弟子牙擦苏(陈国邦饰)亦於旧金山开设分馆,图将中华国术发扬海外。飞鸿为视察分馆业务并顺道探望阿苏,决定与十三姨(关芝琳饰)及弟子鬼脚七(熊欣欣饰)远赴旧金山一行。
一行三人初抵西域,便遇上连番事故,首先是在途中救起迷途沙漠的西部牛仔Billy,并与之结成好友,接著是遇上不明印第安人的 袭击,飞鸿为救十三姨而堕下河流,头部受到撞击而失去记忆。幸好飞鸿及时为印第安人飞鹰族所救,与族人们在草原上过著游牧的生活,且与族中少女产生感情。而十三姨,阿七及阿苏四处寻找飞鸿不果,却遇上自私专横的西部镇长,眼见中华同胞备受压迫,但因飞鸿下落不明而不敢莽动。
在一次飞鹰族与另一部族红毛族战斗中,飞鸿逐渐拾回记忆,大显身手,击退红毛族,成为大英雄,而恢复记忆的飞鸿亦离开印第安人,在镇上与十三姨等会合。
西部镇长勾结马贼及银行行长,洗劫小镇银行,马贼首领更枪杀银行行长灭口;另一方面,镇长买通汉奸将部份赃款偷偷放入宝芝林医馆内,以图插赃嫁祸飞鸿等人。飞鸿为免祸及无辜,惟有与宝芝林内各人认罪。当飞鸿,阿苏,十三姨,鬼脚七及Billy等人被问吊之际,洗劫银行之马贼亦正进入 小镇准备血洗小镇,原来贪心怕死的镇长亦出卖了马贼,独吞大量赃款,为了保护中国同胞的安全以及还自己的清白,飞鸿惟有出手,以中国武术大战西域枪手┅┅