黃飛鴻（李連杰飾）与十三姨（關之琳飾）、梁寬（莫少聰飾）在廣州遇到白蓮教徒借「扶清滅洋」口號，搗亂使館、教堂等洋人地盤，連就讀洋校的小學生也不放過，原來是大臣元述包屁用來對付革命党。黃在一醫學會議中，与革命領袖孫文一見如故，發覺他們對救國更具遠見，決助他們一把逃過卮運，但白蓮教徒卻苦苦相逼……

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