阿星（周星驰）与大军斗法，由于两人功力太强，影响地球磁场，使他们回到了三十年代的上海，这时候的上海是许文强和丁力（吕良伟）的天下，阿星到达时，正逢许文强遇刺身亡，丁力率大批弟兄为他报仇。阿星在机缘巧合下救了丁力一命，成为丁力手下的得力干将。阿星爱上了美丽的少女如仙（巩俐），不料如仙却是丁力的未婚妻，两人间从此产生隔膜。另一方面，丁力的对头找来了法国赌王来对付丁力，在危急时刻，阿星出现，施展特异功能，助丁力反败为胜……

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