主角寧采臣（張國榮）發展，故事發生於一個奸臣當道，朝政混亂，民生困苦的時代，寧采臣與專斬妖除魔的好友燕赤霞（午馬）分手路經一個半荒棄的市場，無辜被牽連入獄。幸在獄中通天博學士諸葛臥龍（谷峰）相助逃獄，逃獄後與年青鬼馬道士知狄（張學友）纏上，從誤會以至相交，一起投宿於一荒廢山莊。山莊中陰森恐佈，隱藏著一隻巨屍，然巨屍未現，兩人已先與一班鬼大打起來。經一番解釋，始知這班鬼皆為人扮，盡是忠義之士。在傅青風（王祖賢）及其妹妹傅月池（李嘉欣）的帶領下，埋伏山莊，拯救被陷害入獄，被押上京受審的父親－兵都尚書傅天仇（劉兆銘）眾人誤認寧為諸葛臥龍前輩而尊敬有嘉。寧無從解釋之際，又覺青風貌似舊愛小倩，以為其為小倩投胎，遂將錯就錯，留不以便試探真假。山莊中，巨屍突然出現，知秋救寧出險境，並斬巨屍成半截，然巨屍上半身為患人間。遂追逐巨屍而去。寧無奈，留在山莊，與壯士商討營救傅天仇之計劃。
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