一个女人与浮华世界里的名与利
19世纪的英国，出身贫寒但野心勃勃的贝姬·夏普(瑞茜·威瑟斯朋)，从小就立志不惜用任何手段进入上流社会，本片讲述的就是她如何利用自己的美貌与智慧征服世界的历程。
贝姬先是在爵士彼特·考利家担任家庭教师，在那里，她不但获得了孩子们的喜欢，还得到了考利家的老处女姑妈玛蒂尔达的赞赏。但是，贝姬心里清楚，如果不离开乡村去到伦敦生活就不能真正的进入英国上流社会。所以当玛蒂尔达姑妈邀请贝姬去伦敦时，贝姬毫不犹豫地接受了邀请。在伦敦，贝姬再次遇到了她在平克敦学院时的好朋友、出身富裕的艾米利亚·塞德利(罗莫拉·盖瑞)。
艾米利亚爱上了迷人的军官乔治(乔纳森·迈勒斯)，并不顾家庭反对毅然嫁给了他，而贝姬也秘密地和罗顿·考利(詹姆斯·普尔弗伊)、考利家族最有可能的继承人结了婚，玛蒂尔达一气之下将新婚的小两口赶出了家门。这时，拿破仑再次发动了对欧洲各国的战争，乔治和罗顿都应召入伍，只剩两个好友相依为命……
多次被搬上银幕的古典名著
本片根据威廉·梅克匹斯·萨克雷(William Makepeace Thackeray)的经典名著改编。威廉·萨克雷(1811-1863)是十九世纪英国的著名作家，电影的故事内容与小说大致相同，着力讽刺了十九世纪英国中上阶层人士的浮华生活。
导演米拉·奈尔的改编并不是这本小说第一次被搬上大银幕，在这之前，它已经六次被拍成电影，其中四次是默片。另外，这部小说还曾经三次被改编为电视剧，最近的就是1998年BBC的版本。有意思的是，在这部《名利场》里饰演简的娜塔莎·利特尔就曾在BBC版本的电视剧中扮演贝姬一角。
美国甜姐的转型尝试
这是部由两个女人支撑起来的电影，一个是导演米拉·奈尔，另一个当然就是女主角瑞茜·威瑟斯朋。拥有着一双蓝色眼睛和满头金发的瑞茜是典型的美国甜姐。我们开始熟悉她始于喜剧《律政俏佳人》和爱情片《情归阿拉巴马》，她仿佛让我们为后梅格·瑞恩的时代找到了接班人。而其实，瑞茜从儿时拍广告就开始了自己的演艺事业。《快乐镇》、《残酷动机》都显露了她不俗的演技。虽然并没有获过任何表演上的大奖，但两次金球奖的提名已经给予了她充分的肯定。这次接拍印度裔女导演米拉·奈尔改编自经典名著的新作，可以说是在试图从形象上的转变来为自己的表演寻找一个新的突破口，从而实现演技上的飞跃。
瑞茜也确实为这部戏付出了不少努力，她那典型的美国南方口音完全不见了，取而代之的是一口浓重的英国口音。而且尽管这是部表现上流社会的电影，瑞茜也并非总是以一副光彩靓丽的形象示人，她甚至还会以怀孕的形象面对观众。最初导演还怕瑞茜因为这个原因不肯接戏，哪知她欣然接受并说对之充满期待。但是有的观众认为整部戏里瑞茜作为最主要的角色，从17岁演到35岁，但气质上一直没有什么变化，年龄的变化并未给她饰演的角色增添什么内容。看来，瑞茜·威瑟斯朋想要成为梅丽尔·斯特里普那样的戏骨还需要岁月的沉淀。
再现十九世纪英国风情画
也许身为女性的缘故，米拉·奈尔细腻而要求完美。作为一部反映19世纪初期英国上流社会的电影作品，重现当时的历史与风土人情使作品中相当重要的一个环节。她和摄制组的成员遍访英国，在巴斯找到了全英保存最完好的摄政时期的建筑。场景搭设、演员的道具和身着的服装更是不惜一切努力恢复当时的多彩繁华。
现年47岁的米拉·奈尔在印度出生，曾经是哈佛大学社会学的学生。出道时她拍摄了不少纪录片，而且获得不少奖项。她的电影生涯总是能和威尼斯联系在一起，1991年，她的《密西西比风情画》在威尼斯赢得最佳剧本等三个奖项。十年后的2001年，她的《季风婚宴》又在威尼斯获得金狮大奖。今年新作《名利场》再次进军威尼斯的正式竞赛单元，不知命运将会如何？
在谈及为何会选择一个和自己祖国文化毫不相关的题材时，米拉·奈尔表示，读到这部展现维多利亚时代英国风貌的名著时，她发现其中的诸多元素都和印度的宝莱坞电影有许多相近之处：一个试图战胜自己出身、不顾一切向上爬的美女，默默付出不求回报的爱情，甘愿为孩子而自我牺牲的母亲，腐朽社会里真正的绅士……这些关于人性的故事的基本元素都是相同的，从本质上来说，《名利场》讲的就是一个人和他的野心的故事。
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